中国铝业股份有限公司 第八天博官方网站届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年12月18日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十七次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。会议由公司董事长董建雄先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并一致通过了下述议案：
经审议，董事会同意公司参与中铝科学技术研究院有限公司（以下简称“中铝科学院”）股权改革，通过非公开协议方式受让中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）持有的中铝科学院20%股权，交易对价约为人民币4.466亿元（以最终经备案评估报告为准）；同时，公司拟以现金向中铝科学院增资人民币4亿元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有中铝科学院约26.19%的股权。中铝集团之附属公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）也将参与本次中铝科学院股权改革，受让部分中铝科学院股权并向中铝科学院增资。
董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述股权转让及增资相关的一切事宜及签署一切相关文件。
由于中铝集团为公司的控股股东，中铝科学院、中国铜业为中铝集团的附属公司，均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司全体独立董事认为，公司参股中铝科学院，有利于依托中铝科学院科技创新平台提高研发效能，降低创新成本，提升科技创新能力，创造竞争新优势，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《中国铝业股份有限公司关于拟参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的公告》（公告编号：临2023-049）。
议案表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。
经审议，董事会同意公司与中铝集团及其附属公司中国铜业、中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本”）共同出资设立中铝（雄安）矿业有限责任公司（暂定名，以工商登记机构最终核准的名称为准），其中，公司以现金和资产出资共计人民币6亿元，持有合资公司30%的股权。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述设立合资公司相关的一切事宜及签署一切相关文件。
由于中铝集团为公司的控股股东，中国铜业、中铝资本为中铝集团的附属公司，均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司全体独立董事认为，本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司加快推进国内外资源获取，提升公司战略性矿产资源保障能力；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《中国铝业股份有限公司关于拟参与设立中铝（雄安）矿业有限责任公司的公告》（公告编号：临2023-050）。
议案表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。
三、关于中铝郑州有色金属研究院有限公司拟与郑州轻金属研究院有限公司设立合资公司的议案
经审议，董事会同意公司全资子公司中铝郑州有色金属研究院有限公司（以下简称“郑州研究院”）与中铝集团之附属公司郑州轻金属研究院有限公司（以下简称“郑州轻研院”）共同出资设立中铝检测科技（郑州）有限公司（暂定名，以工商登记机构最终核准的名称为准），其中，郑州研究院以现金和资产出资共计人民币2,000万元，持有合资公司80%的股权。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述设立合资公司相关的一切事宜及签署一切相关文件。
由于郑州轻研院为公司控股股东中铝集团之附属公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司全体独立董事认为，本次交易乃为满足国家及行业政策要求所需，且有利于发挥专业公司的检测平台作用，提升检测效能，加快检测业务高质量发展；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《中国铝业股份有限公司关于中铝郑州有色金属研究院有限公司拟与郑州轻金属研究院有限公司设立合资公司的公告》（公告编号：临2023-051）。
议案表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。
经审议，董事会同意公司将存量资金保值增值业务额度由目前的人民币50亿元提高至人民币100亿元，投资品种包括但不限于结构性存款、货币基金、国债逆回购等低风险业务，每笔业务期限不超过3个月。
在上述业务额度内，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与资金保值增值业务相关的一切事宜及签署一切相关文件。
有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《中国铝业股份有限公司关于拟提高存量资金保值增值业务额度的公告》（公告编号：2023-052）。
经审议，董事会通过《中国铝业股份有限公司改革深化提升行动实施方案（2023-2025年）》。
经审议，董事会同意公司全资子公司包头铝业有限公司建设达茂旗1200MW新能源项目，预计项目总投资约人民币60.24亿元。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述项目建设相关的一切事宜及签署一切相关文件。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）拟参与中铝科学技术研究院有限公司（以下简称“中铝科学院”）股权改革，通过非公开协议方式受让控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）持有的中铝科学院20%股权，交易对价为前述股权经评估后价值约人民币4.466亿元（以最终经备案评估报告为准）；同时，公司另以现金向中铝科学院增资人民币4亿元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有中铝科学院约26.19%的股权。除公司外，中铝集团之附属公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）也将参与本次中铝科学院股权改革，受让部分中铝科学院股权并向中铝科学院增资。
2.由于中铝集团为公司的控股股东，中铝科学院、中国铜业为中铝集团的附属公司，均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十七次会议审议批准，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
6.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共5项，累计金额约人民币18.19亿元（含公司第八届董事会第十七次会议批准的3项关联交易），未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
7.风险提示：公司基于科技强企、加快科技创新发展、打造竞争新优势的目的参与本次中铝科学院股权改革，未来拟借助中铝科学院研发能力提升公司科技创新水平。中铝科学院目前处于亏损状态，其研究开发的业务性质决定其盈利能力较为有限，公司一段时间内从中铝科学院获取分红的回报有限。敬请广大投资者注意投资风险。
中铝科学院现为中铝集团的全资子公司，为更好发挥中铝科学院的科技平台作用，提高研发效能，为经营单元提供科技研发服务，中铝集团拟对中铝科学院进行股权改革，将其所持中铝科学院40%股权通过非公开协议方式分别转让给中国铝业和中国铜业，转让比例各为20%；同时，由中铝集团、中国铝业和中国铜业分别向中铝科学院进行现金增资，增资金额分别为人民币2亿元、人民币4亿元和人民币4亿元。本次股权转让及增资完成后，中铝集团、中国铝业和中国铜业将分别持有中铝科学院47.63%、26.19%和26.19%的股权。
根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的资产评估报告，中铝科学院于评估基准日2022年12月31日的股东全部权益评估值约为人民币22.33亿元，较账面价值人民币19.11亿元增值人民币3.22亿元，增值率16.87%。据此，公司本次受让中铝科学院20%股权的交易对价约为人民币4.466亿元（以最终经备案评估报告为准）。
中铝科学院是中央组织部、国务院国资委在北京昌平区建设未来科学城的15家入驻央企业研发、创新基地之一，是中铝集团直属的研究机构，是中铝集团核心科技力量，围绕“高端新材料”产业链，聚焦前沿共性技术、重大颠覆性技术的研发、开展原创技术策源，提升战略新兴材料的研究能力以及竞争前技术扫描、识别、获取能力，推动新技术转化和孵化，与其经营单元专业研究院形成“差异化”、“协同”发展，致力成为集团的战略新兴材料创新中心、高端零部件研发中心、增材制造技术研究中心、科技服务支撑平台、对外开放合作平台和高端人才聚焦高地。中铝集团拟通过对中铝科学院进行股权改革，联合主要经营单元进一步共同做实中铝科学院，推动科技创新平稳发展和汇聚更优的科研队伍，培育打造具有前瞻性的科技团队，使中铝科学院成为为各经营单元提供科技创新驱动的专业研发单位。
公司本次拟参股中铝科学院，是落实科技强企战略的重要举措，有利于依托中铝科学院提高研发效能，充分发挥专业化分工、产业关联和协作双赢，实现科技资源配置与区域优势的精准匹配，降低创新成本，促进产业链、创新链、生态链融通发展，加快科技创新发展，提升科技创新能力，持续催生新业态，创造竞争新优势。
1.公司于2023年12月18日召开的第八届董事会第十七次会议审议批准了《关于公司拟参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的议案》，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余非关联董事审议并通过本议案。
2.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共5项，累计金额约人民币18.19亿元（含公司第八届董事会第十七次会议批准的3项关联交易），未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
中铝集团为公司的控股股东，中国铜业为中铝集团的控股子公司，与公司同受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中铝集团、中国铜业均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
经营范围：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。
主要财务指标：截至2022年12月31日，中铝集团经审计资产总额为人民币6,184.60亿元，负债总额人民币3,822.92亿元，净资产人民币2,361.67亿元；2022年度营业收入人民币5,242.73亿元，净利润人民币251.95亿元。
截至2023年9月30日，中铝集团未经审计资产总额为人民币6,132.70亿元，负债总额人民币3,757.21亿元，净资产人民币2,375.49亿元；2023年1-9月营业收入人民币3,582.49亿元，净利润人民币138.37亿元。
经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。
截至2022年12月31日，中国铜业经审计资产总额为人民币1,750.85亿元，负债总额人民币1,083.29亿元，净资产人民币667.56亿元；2022年度营业收入人民币2,212.44亿元，净利润人民币134.33亿元。
截至2023年9月30日，中国铜业未经审计资产总额为人民币1,737.57亿元，负债总额人民币995.26亿元，净资产人民币742.31亿元；2023年1-9月营业收入人民币1,432.94亿元，净利润人民币58.10亿元。
经营范围：金属材料开发；技术转让；技术咨询、技术服务；材料技术研究与试验发展；检测金属及非金属材料；销售金属材料、机械设备；出租商业用房、出租办公用房；会议服务。
主要财务指标：截至2022年12月31日，中铝科学院经审计资产总额为人民币324,769.36万元，负债总额人民币133,714.36万元，净资产人民币191,055.00万元；2022年度营业收入人民币2,950.46万元，净利润人民币-2,546.82万元。
截至2023年9月30日，中铝科学院未经审计资产总额为人民币336,717.35万元，负债总额人民币149,225.97万元，净资产人民币187,491.38万元；2022年度营业收入人民币1,347.19万元，净利润人民币-3,653.37万元。
股权结构：截至本公告日，中铝集团持有中铝科学院100%股权。该股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他可能导致所有权受限的情况。
中铝集团委托立信评估以2022年12月31日为评估基准日对中铝科学院股东全部权益价值进行评估。立信评估分别采用资产基础法和收益法得出的评估结论如下：
资产基础法：经资产基础法评估，中铝科学院在评估基准日2022年12月31日的股东全部权益价值为人民币222,148.00万元，较账面值人民币191,055万元增值人民币31,093.00万元，增值率为16.27%。具体如下：
收益法：经收益法评估，中铝科学院于评估基准日股东全部权益价值评估值为人民币223,290.69万元，较账面值人民币191,055万元增值人民币32,235.69万元，增值率16.87%。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为人民币223,290.69万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值人民币222,148.00万元高出人民币1,142.70万元，高0.60%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、商标和专利（有）技术等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联，其估值结果能够准确反映被评估单位各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。
考虑到中铝科学院目前所处市场环境及预测数据的可靠性，同时结合本次评估的目的，评估专业人员经考虑不同方法的数据质量，以收益法评估结论为最终评估结论，即中铝科学院股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值为人民币223,290.69万元。
根据以上评估结论，公司受让中铝科学院20%股权的交易对价为该等股权经评估后价值约人民币4.466亿元（以最终经备案评估报告为准）。
截至本公告日，有关各方尚未就中铝科学院股权转让及增资事项签署任何正式协议。待相关协议正式签署后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。
公司本次拟参股中铝科学院，是落实科技强企战略的重要举措，有利于依托中铝科学院提高研发效能，充分发挥专业化分工、产业关联和协作双赢，实现科技资源配置与区域优势的精准匹配，降低创新成本，促进产业链、创新链、生态链融通发展，加快科技创新发展，提升科技创新能力，持续催生新业态，创造竞争新优势。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。
公司全体独立董事认为：公司参股中铝科学院，有利于依托中铝科学院提高研发效能，降低创新成本，提升科技创新能力，创造竞争新优势，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收购、出售、共同投资类关联交易共有2项，累计金额约为人民币3.52亿元，分别为：
（一）于2023年3月21日，经公司第八届董事会第十次会议审议批准的关于公司拟向中铝高端制造转让中铝青岛轻金属有限公司100%股权的事项，交易对价约人民币2.14亿元。
（二）于2023年4月25日，经公司第八届董事会第十一次会议审议批准的关于公司控股子公司云南铝业股份有限公司拟向中铝高端制造转让附属公司资产及股权的事项，交易对价约人民币1.38亿元。
截至本公告日，上述两项关联交易的有关资产（股权）转让协议尚未正式签署。待有关协议正式签署后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时履行信息披露义务。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）拟与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）及其附属公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）、中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本”）共同出资人民币20亿元设立中铝（雄安）矿业有限责任公司（暂定名，以工商登记机构最终核准的名称为准。以下简称“合资公司”），其中，公司以现金及资产出资人民币6亿元，持有合资公司30%的股权。
2.由于中铝集团为公司的控股股东、中国铜业及中铝资本为中铝集团的附属公司，均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十七次会议审议批准，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
6.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共5项，累计金额约人民币18.19亿元（含公司第八届董事会第十七次会议批准的3项关联交易），未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
公司拟与控股股东中铝集团及其附属公司中国铜业、中铝资本共同出资人民币20亿元设立合资公司，各方出资金额及持股比例具体如下：
本次交易是贯彻落实国家保障能源资源安全战略部署的重要举措，公司作为铝行业头部企业，需要在全球资源配置、增强市场话语权、引领行业发展等方面提高能力和发挥作用，加快矿产资源国内外布局，大力提升资源获取力度。通过本次交易，公司参与建设中铝集团统一、高效的矿产资源发展平台，有利于提升公司战略性矿产资源保障能力，实现资源保障需要。
1.公司于2023年12月18日召开的第八届董事会第十七次会议审议批准了《关于公司拟参与设立中铝（雄安）矿业有限责任公司的议案》，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余非关联董事审议并通过本议案。
2.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共5项，累计金额约人民币18.19亿元（含公司第八届董事会第十七次会议批准的3项关联交易），未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
中铝集团为公司的控股股东；中国铜业、中铝资本为中铝集团的控股子公司，与公司同受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中铝集团、中国铜业、中铝资本均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
经营范围：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。
主要财务指标：截至2022年12月31日，中铝集团经审计资产总额为人民币6250.20亿元，负债总额人民币3911.44亿元，净资产人民币2338.76亿元；2022年度营业收入人民币5175.98亿元，净利润人民币243.07亿元。
截至2023年9月30日，中铝集团未经审计资产总额为人民币6,132.70亿元，负债总额人民币3,757.21亿元，净资产人民币2,375.49亿元；2023年1-9月营业收入人民币3,582.49亿元，净利润人民币138.37亿元。
经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售天博官方网站，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。
主要财务指标：截至2022年12月31日，中国铜业经审计资产总额为人民币1,750.85亿元，负债总额人民币1,083.29亿元，净资产人民币667.56亿元；2022年度营业收入人民币2,212.44亿元，净利润人民币134.33亿元。
截至2023年9月30日，中国铜业未经审计资产总额为人民币1,737.57亿元，负债总额人民币995.26亿元，净资产人民币742.31亿元；2023年1-9月营业收入人民币1,432.94亿元，净利润人民币58.10亿元。
注册地址：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座1层、7层2区、8层2区、10层
经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；会议服务。
主要财务指标：截至2022年12月31日，中铝资本经审计的资产总额为人民币151.53亿元，负债总额人民币93.50亿元，净资产人民币58.04亿元；2022年度营业收入人民币7.46亿元，净利润人民币4.12亿元。
截至2023年9月30日，中铝资本未经审计的资产总额为人民币139.96亿元，负债总额人民币82.34亿元，净资产人民币57.61亿元；2023年1-9月营业收入人民币4.54亿元，净利润人民币1.88亿元。
公司名称：中铝（雄安）矿业有限责任公司（暂定名，以工商登记机构最终核准的名称为准）
主营业务：许可项目：矿产资源勘查、非煤矿山矿产资源开采、测绘服务；一般项目：基础地质勘查；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；采购代理服务；货物进出口；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿产资源储量评估服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（暂定，以工商登记机构最终核准的名称为准）。
其中：公司、中铝集团首期以现金出资，后续分别以所持中铝海外发展有限公司（以下简称“中铝海外发展”）50%股权出资，不足部分以现金补足；中国铜业首期以现金出资，后续以其所属中铜矿产资源有限公司（以下简称“中铜资源”）持有的部分股权出资，不足部分以现金补足；中铝资本以现金出资。
中铝海外发展为公司的参股企业，成立于2018年6月，现有注册资本人民币100,000万元，公司及中铝集团各持有其50%的股权。中铝海外发展目前由中铝集团控制。
截至本公告日，公司及中铝集团用于出资的中铝海外发展股权价值尚未进行评估，中国铜业用于出资的所属中铜资源所持的部分股权尚未确定及进行评估，待前述股权确定及完成评估后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。
法人治理结构：合资公司设董事会、监事会和经理层。董事长为法定代表人，设董事7名，中铝集团、公司和中国铜业各派出2名董事，另1名为职工董事；设监事3名，中铝集团、中铝资本各派出1名，另1名由公司职工选举产生；经理层设总经理1名，副总经理（含安全总监、工会主席）若干名、财务总监1名。
2023年12月18日，公司与中铝集团、中国铜业、中铝资本就设立合资公司事宜共同签署了《出资协议》，主要内容如下：
通过本次交易，有利于公司加快矿产资源全球布局，提升国内外矿产资源获取力度，实现战略性矿产资源保障需要。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
公司全体独立董事认为：本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司加快推进国内外资源获取，提升公司战略性矿产资源保障能力；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收购、出售、共同投资类关联交易共有2项，累计金额约为人民币3.52亿元，分别为：
（一）于2023年3月21日，经公司第八届董事会第十次会议审议批准的关于公司拟向中铝高端制造转让中铝青岛轻金属有限公司100%股权的事项，交易对价约人民币2.14亿元。
（二）于2023年4月25日，经公司第八届董事会第十一次会议审议批准的关于公司控股子公司云南铝业股份有限公司拟向中铝高端制造转让附属公司资产及股权的事项，交易对价约人民币1.38亿元。
截至本公告日，上述两项关联交易的有关资产（股权）转让协议尚未正式签署。待有关协议正式签署后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时履行信息披露义务。
4.中国铝业集团有限公司、中国铝业股份有限公司、中国铜业有限公司、中铝资本控股有限公司签订的《出资协议》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中铝郑州有色金属研究院有限公司（以下简称“郑州研究院”）拟与公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）之附属公司郑州轻金属研究院有限公司（以下简称“郑州轻研院”）共同出资人民币2,500万元设立中铝检测科技（郑州）有限公司（暂定名，以工商登记机构最终核准的名称为准。以下简称“合资公司”或“检测公司”），其中，郑州研究院以现金及资产出资人民币2,000万元，持有合资公司80%的股权。
2.由于郑州轻研院为公司控股股东中铝集团的附属公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十七次会议审议批准，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
6.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共5项，累计金额约人民币18.19亿元（含公司第八届董事会第十七次会议批准的3项关联交易），未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
公司控股子公司郑州研究院拟与中铝集团之附属公司郑州轻研院共同出资人民币2,500万元设立合资公司，各方出资金额及持股比例具体如下：
其中，郑州研究院以现金出资约人民币1,095万元，以资产出资约人民币905万元，为郑州研究院下属质检中心部分资产（包括构筑物、机器设备、电子办公设备等固定资产及无形资产）经评估后价值。
目前，郑州研究院检测业务由其下属质检中心承担，同时具有国家轻金属检验检测中心资质，但不具备独立法人资格。根据国家市场监督管理总局下发的《市场监管总局办公厅关于国家产品质量检验检测中心及其所在法人单位资质认定等有关事项的通知》（市监检测发〔2021〕55号）的相关规定，自2022年1月1日起，相关检验检测机构不得单独以国家质检中心名义对外出具检验检测报告，应当由国家质检中心所在法人单位对外出具检验检测报告，使用所在法人单位的资质认定标志，并加盖所在法人单位的公章。根据前述规定，无论是进行资质认定或是申请国家级质检中心授权，都需要具有独立的法人地位，因此，本次设立具有独立法人资格的检测公司可以满足政策要求。
此外，成立具有独立法人资格的检测公司，有利于其自身高质量发展，充分发挥检测效能，提升经济效益。
1.公司于2023年12月18日召开的第八届董事会第十七次会议审议批准了《关于中铝郑州有色金属研究院有限公司拟与郑州轻金属研究院有限公司设立合资公司的议案》，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余非关联董事审议并通过本议案。
2.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共5项，累计金额约人民币18.19亿元（含公司第八届董事会第十七次会议批准的3项关联交易），未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
郑州研究院为公司的全资子公司，郑州轻研院为公司控股股东中铝集团之全资子公司中铝资产经营管理有限公司的全资子公司，同受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
经营范围：铝镁及其合金、氢氧化铝、氧化铝、多品种氧化铝、陶瓷制品、铝用炭素材料、防渗材料及耐火材料的产销，铝镁冶炼、化工产品（不含易燃易爆及剧毒危险化学品）、机械、电器自动化、检测技术与设备的开发与产销，技术咨询与技术转让，工程咨询与工程设计，房屋租赁，货物进出口、技术进出口。
主要财务指标：截至2022年12月31日，郑州轻研院经审计资产总额为人民币7,305.41万元，负债总额人民币1,804.66万元，净资产人民币5,500.75万元；2022年度营业收入人民币1,434.48万元，净利润人民币686.22万元。
截至2023年9月30日，郑州轻研院未经审计资产总额为人民币7,959.21万元，负债总额人民币1,798.49万元，净资产人民币6,160.72万元；2023年1-9月营业收入人民币1,057.75万元，净利润人民币773.43万元。
公司名称：中铝检测科技（郑州）有限公司（暂定名，以工商登记机构最终核准的名称为准）
经营范围：检验检测服务；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；实验分析仪器制造及销售；货物进出口、技术进出口、进出口代理；认证咨询；认证服务；计量技术服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网信息服务；业务培训；环保咨询服务；租赁服务；工程和技术研究和试验发展等（暂定，以工商登记机构最终核准的经营范围为准）
其中：郑州研究院以现金出资约人民币1,095万元，以资产出资约人民币905万元，为郑州研究院下属质检中心部分资产（包括构筑物、机器设备、电子办公设备等固定资产及无形资产）经评估后价值。该等资产产权明晰，不存在抵押、质押或涉及该等资产的重大争议、诉讼或仲裁等情况。
郑州研究院委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）对其拟用于出资的下属质检中心部分资产价值进行评估，评估基准日为2023年4月30日。根据国众联采用成本法对该等资产价值作出的最终评估结论，于评估基准日，该等资产评估值为人民币9,049,068.34元，账面值为人民币6,211,819.27元，评估增值人民币2,837,249.07元，增值率45.68%。评估增值较多主要是因为部分机器设备、电子办公设备等由于计提折旧等原因导致账面价值较低，但按现行市场价值得出的评估值较高所致。
法人治理结构：合资公司设董事会，由5名董事组成，郑州研究院提名3人、郑州轻研院提名1人、职工董事1人，设董事长1名，产生办法由合资公司章程决定。合资公司不设监事会，设监事2名，郑州研究院、郑州轻研院各委派1名。设总经理1名，设副总经理1-2名。
2023年12月18日，郑州研究院与郑州轻研院就设立合资公司事宜正式签署了《出资协议》，主要内容如下：
本次交易为满足国家及行业政策要求所需，且有利于发挥专业检测公司的检测效能，加快推进检测业务高质量发展，提升经济效益。
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。合资公司成立后，将纳入公司合并报表范围。
公司全体独立董事认为：本次交易乃为满足国家及行业政策要求所需，且有利于发挥专业公司的检测平台作用，提升检测效能，加快检测业务高质量发展；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收购、出售、共同投资类关联交易共有2项，累计金额约为人民币3.52亿元，分别为：
（一）于2023年3月21日，经公司第八届董事会第十次会议审议批准的关于公司拟向中铝高端制造转让中铝青岛轻金属有限公司100%股权的事项，交易对价约人民币2.14亿元。
（二）于2023年4月25日，经公司第八届董事会第十一次会议审议批准的关于公司控股子公司云南铝业股份有限公司拟向中铝高端制造转让附属公司资产及股权的事项，交易对价约人民币1.38亿元。
截至本公告日，上述两项关联交易的有关资产（股权）转让协议尚未正式签署。待有关协议正式签署后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时履行信息披露义务。
5.中铝郑州有色金属研究院有限公司与郑州轻金属研究院有限公司签订的《出资协议》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提高资金使用效率，盘活余量资金，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将资金保值增值业务额度由目前的人民币50亿元提高至人民币100亿元。
公司于2019年4月29日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司拟运用日常备付资金进行保值增值的议案》，同意公司运用存量资金开展保值增值业务，额度不超过人民币50亿元（可在额度内滚动使用）。有关详情请见公司于2019年4月30日披露的《中国铝业股份有限公司关于运用日常备付资金开展保值增值业务的公告》（公告编号：临2019-044）。
鉴于公司近年来经营业绩提升，债务规模下降，现金流较为充裕，为进一步提高资金使用效率，盘活余量资金，公司拟将用于保值增值业务的资金额度由目前的人民币50亿元提高至人民币100亿元，具体方案如下：
2.业务额度：任一时点内公司用于保值增值业务的资金余额不超过人民币100亿元，可在该额度内滚动使用。
4.投资品种及期限：投资品种包括但不限于结构性存款、货币基金、国债逆回购等低风险业务，每笔业务期限不超过3个月。
5.开展业务的原则：（1）流动性原则，即选择流动性高的产品，确保公司资金链安全；（2）低风险原则，即选择低风险、保本型产品。
6.在董事会批准额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与资金保值增值业务相关的一切事宜及签署一切相关文件。
1.2023年12月18日，公司第八届董事会第十七次会议审议批准了《关于公司拟提高存量资金保值增值业务额度的议案》。
3.通过平衡资金风险和金融机构历史合作情况，筹划金融机构询价范围及报价水平，避免出现恶意竞争的情况。
公司对开展资金保值增值业务进行了充分的风险评估，且确定了业务操作原则和风险防控措施，投资品种选择流动性高、低风险的产品作为投资对象，可有效确保公司资金链安全，不会影响公司正常生产经营及业务发展；同时，开展资金保值增值业务所获取的收益率高于银行同期存款利率，有利于提升资金使用效率，提高货币资金收益率。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月13日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及所属子公司拟以部分城市房屋资产及部分现金向中铝置业发展有限公司增资的议案》，同意公司及附属公司中铝国际贸易有限公司（以下简称“中铝国贸”）及上海中铝凯林铝业有限公司（以下简称“上海凯林”）以房屋资产及部分现金向中铝置业发展有限公司（现已更名为中铝投资发展有限公司，以下简称“目标公司”）进行增资，其中：公司向目标公司增资约人民币12.37亿元，包括以现金出资人民币6.46亿元及以房屋资产出资约人民币5.91亿元（为该等资产于评估基准日2015年9月30日的评估价值）。同日，公司、中铝国贸、上海凯林与目标公司原股东方中铝资产经营管理有限公司（以下简称“中铝资产”）签订了《增资扩股协议》（以下简称“原协议”）。有关前述事项详情请参见公司于2015年11月14日披露的《中国铝业股份有限公司关于向中铝置业发展有限公司增资的公告》（公告编号：临2015-069）。
中铝国贸、上海凯林已于2019年退出目标公司，目标公司目前股权结构为：中铝资产持股约75.88%，公司持股约24.12%。
鉴于原协议中公司用于增资的房屋资产虽已实际交付目标公司，但其中部分房屋资产的产权截至目前一直无法变更，经各方协商，公司拟将该等无法变更产权的房屋资产调整为现金出资，目标公司将该等房屋资产退回公司。
基于上述情况，公司与中铝资产于2023年12月18日签订了《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），主要内容如下：
1.鉴于部分建筑物产权无法变更，经各方协商一致，原协议中公司向目标公司增资的部分实物资产（详见下表，以下简称“标的资产”）调整为现金出资，标的资产对应的出资金额以该等资产于2015年9月30日的评估值为依据，合计人民币7017.17万元，资产明细及增资金额如下：
2.公司承诺自补充协议签订之日起20个工作日内将本次调整的货币资金人民币7017.17万元足额缴付至目标公司账户。
3.目标公司自补充协议签订之日起20个工作日内，将本次调整涉及的标的资产退回至公司。
4.中铝资产、公司、目标公司三方应为履行补充协议做好相关标的资产的腾退、返回等有关工作，中铝资产承诺将督促目标公司履行补充协议有关义务。各方一致认可，本次调整涉及的标的资产，在原协议生效日至补充协议生效日期间的损益由各方各自承担，任何一方不得就期间损益向另一方主张补充或承担责任。
三、补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
